NEWS

政策监管要闻

1

证监会发布《上市公司独立董事管理办法》

1.        8月4日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），自2023年9月4日起施行。《独董办法》自2023年4月14日至5月14日向社会公开征求意见。社会各界对规则内容总体支持，提出的修改完善意见建议，证监会逐条研究，认真吸收采纳，并相应修改了规章内容。

       修改完善后的《独董办法》共六章四十八条，主要包括以下内容：一是明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。二是明确独立董事的职责及履职方式。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相关要求。明确独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会等平台对潜在重大利益冲突事项进行监督。要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。三是明确履职保障。健全履职保障机制，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。健全独立董事履职受限救济机制，独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。四是明确法律责任。按照责权利匹配原则，针对性细化独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。五是明确过渡期安排。对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《独董办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。

*资料来源：证监会

2

沪深交易所发布信息披露工作评价指引

       8月4日，上交所修订发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价（2023年8月修订）》（以下简称《上交所评价指引》），深交所发布了《上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价（2023年修订）》（以下简称《评价指引》）。

       信息披露是上市公司对外揭示价值的重要渠道，也是投资者作出投资判断和决策的基本依据。随着以信息披露为核心的全面注册制落地，原有信息披露评价指标体系在深化分类监管、推动提升信息披露有效性等方面有待进一步加强。

       上交所此次修订《上交所评价指引》，注重从提升评价指标科学性、提高规则关联度、强化评价结果应用等方面，推动构建提高信息披露质量的长效机制。一是努力从源头防假打假。《上交所评价指引》更加强调营造严惩违法违规行为的氛围。充实上市公司信息披露工作“一票否决”负面清单，体现从严惩治财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为的鲜明导向。二是深入落实分类监管原则。《上交所评价指引》在深化分类监管方面作出更多实践探索。一方面，强化对于评价结果A类公司的服务支持，在信息披露方面给予更大自主空间，对其披露的临时公告原则上免于事后审核，并进一步与并购重组、再融资审核等进行关联。另一方面，加强对于评价结果D类公司的监督规范，对其暂停适用信息披露直通车业务，加大事中、事后监管力度，并通过组织合规培训等方式，强化对公司及关键少数的引导。三是全面体现服务投资者导向。《上交所评价指引》将满足投资者信息需求摆在更加突出的位置。四是鼓励上市公司积极履行社会责任。《上交所评价指引》将上市公司履行社会责任的披露情况纳入评价范围。大力引导上市公司完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极融入国家重大战略，履行好社会责任，推动形成重回报、有担当、受尊敬的上市公司群体。

       深交所此次修订《深交所评价指引》立足监管实践，以提高上市公司信息披露质量为目标，通过完善评价机制，建立信息披露与规范运作双轮驱动的立体化评价体系，同时拓宽评价结果应用范围，更好发挥信息披露评价的正向引导作用。一是构建立体化评价标准，推动上市公司提升信息披露有效性。《深交所评价指引》明确上市公司信息披露工作评价范围不仅限于信息披露，还包括与信息披露相关的规范运作情况，评价结果综合反映上市公司信息披露质量。二是完善负面清单，以信息披露为抓手敦促上市公司提质增效。《深交所评价指引》对触及负面清单情形的公司实行“一票否决”，本次修订充分体现以信息披露为抓手敦促上市公司提质增效、化解风险的监管导向。三是调整加减分指标，更好适应监管新形势新要求。加减分项目是反映信息披露质量的重要依据，本次修订根据监管面临的新形势新问题，进一步完善相关标准。四是拓宽评价结果应用，增强上市公司提高信披质量的驱动力。与注册制审核机制衔接，加大对评价结果为A类公司的支持力度，明确对于信息披露质量较高的公司，并购重组、再融资审核可依据相关规定减少问询轮次或者不问询。

*资料来源：上交所、深交所

3

国资委党委传达学习习总书记重要讲话精神，推动国资央企发挥稳定器压舱石作用

       8月1日，国务院国资委党委召开扩大会议，认真传达学习习近平总书记在四川考察时的重要讲话精神，学习贯彻《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》，切实把思想和行动统一到中央政治局会议对当前经济形势的判断和经济工作的决策部署上来，研究部署加快推进中央企业高质量发展、增强企业科技创新能力、携手民营企业共同发展、扎实做好安全生产和防汛救灾工作等方面的政策措施，推动国资央企在经济社会发展中更好发挥稳定器压舱石作用。国务院国资委党委书记、主任张玉卓主持会议并讲话。国务院国资委党委委员出席会议并结合分管工作提了意见建议。

       会议强调，要认真学习贯彻习近平总书记在四川考察时的重要讲话，深入领会核心要义和实践要求，结合国资央企工作实际抓好落实。要推动中央企业在高质量发展中走在前作表率，不断优化国有资本布局结构，强化企业科技创新主体地位，以科技创新开辟发展新领域新赛道，加快构建未来发展领先优势，不断提高企业核心竞争力、增强核心功能，更好发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用。要以高度的政治责任感抓好学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，坚持开门抓评估，全面检验理论学习、调查研究、推动发展、检视整改、干部队伍教育整顿等成效，力戒形式主义、官僚主义，高质量开好专题民主生活会和组织生活会，切实把学习教育成果转化为推动国资央企事业发展的生动实践。

       会议强调，要全面贯彻落实中央政治局会议精神，积极落实《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》，全力以赴做好中央企业经济运行工作，为推动经济持续回升向好贡献力量。要紧跟宏观经济形势变化，加强监测分析，指导中央企业积极拓市增收、控制成本、处置低效无效资产等，加快打造高端化差异化竞争优势，努力做到行业领先，增强市场信心。要着眼长远，持续深化国企改革，加大科技创新力度，加快发展战略性新兴产业和未来产业，不断增强企业发展动力后劲。要坚决落实“两个毫不动摇”，在提升企业创新能力、带动产业链上下游企业协同发展上多作贡献，不折不扣解决好企业账款拖欠问题，携手民营企业等各类所有制企业共同实现高质量发展。

*资料来源：国资委

M & A

新增重组事件

ST实达  公告筹划重组

隆平高科  公告筹划重组

唯万密封  公告筹划重组

*资料来源：Wind

M & A

本周上会重组案例

本周上交所并购重组审核委员会、深交所并购重组审核委员会、北交所并购重组审核委员会未召开会议。

NEWS

全球并购资讯

Yuga Labs收购Roar Studios以构建Otherside元宇宙

     8月4日，联通终端消息称，Yuga Labs宣布将收购元宇宙初创公司Roar Studios，此举将推动Yuga Labs Otherside元宇宙的持续发展，并为连接用户社区和用户表达自我开辟新的途径。Roar是Roar Studios旗舰产品，是一种身临其境的媒体体验，基于Roar，创作者和用户可以在世界任何地方实时联系、协作。Yuga Labs是Bored Ape Yacht Club(BAYC)、CryptoPunks、Meebits、10KTF等公司的母公司，自2021年4月推出BAYC以来，一直在不断探索新的可能性。

英国开发商Rezolv Energy收购了保加利亚最大的光伏项目

      8月4日，瑞知咨询消息称，英国开发商Rezolv Energy收购了保加利亚最大的光伏项目，总装机容量为227 MW，该项目的建设地点位于保加利亚东北部的西里斯特拉，计划于今年年底开工建设，于2025年初完工。该项目一旦建成，它将成为保加利亚最大的太阳能发电厂，该工厂将通过两条总长约6公里的独立连接线路连接到110 KV的主电网。根据欧洲太阳能公司SPE的数据，到2022年底，保加利亚的累计光伏装机容量达到1.5 GW。

美国雅宝将收购加拿大锂矿商Patriot Battery Metals约5%股份

      8月1日，智通财经消息称，总部位于加拿大的锂矿开发商Patriot Battery Metals表示，美国雅宝(ALB.US)将投资1.09亿加元(合8260万美元)收购该公司约5%的股份，这推动其在澳大利亚股市的股票上涨近21%。美国雅宝将以每股15.29加元的价格认购约710万股Patriot股票，较该股7月31日在多伦多证券交易所的收盘价溢价近7%。全球最大的锂生产商美国雅宝收购Patriot股份之际，Patriot正预计其Corvette矿源是美洲最大的硬岩锂矿床。此次股权收购将帮助美国雅宝巩固用于制造电动汽车电池的原材料供应，该公司也正从不断增长的美国汽车市场中获利。

Futu Trustee拟收购ITP HOLDINGS5%以上股权

    7月31日，智通财经消息称，ITP HOLDINGS(08446)公布，Futu Trustee(为即将成立的信托的受托人)拟收购该公司股份，相当于公司已发行股本5%以上。Futu Trustee为一间在新加坡成立的信托公司，持有新加坡金融管理局颁发的信托业务牌照，为富途控股有限公司的间接全资附属公司。ITP HOLDINGS创立于2009年,BTG是香港最大的流行音乐演唱会视像显示解决方案提供商，其董事认为本次引进经验丰富的信托管理人Futu Trustee作为新股东，将给公司带来新视野及扩大公司股东基础。

*资料来源：网络

来源：朝阳门并购堂

声明：此公众号（ID：潇河晋论）发布内容和图片的目的在于传播更多信息，版权归原作者所有，不为商业用途，如有侵犯，敬请作者与我们联系。